העיר זמושְץ' (Zamość), השוכנת כ־85 קילומטרים דרומית־מזרחית ללובלין (Lublin), נכבשה על ידי הגרמנים ב־13 בספטמבר 1939. כעבור שבועיים נכנס אליה הצבא האדום, וב־20 באוקטובר שבו הגרמנים וכבשו אותה.[1] תחת שלטונם הפכה העיר לבירת נפת זמושְץ' שבמחוז לובלין, בתחום הממשל הכללי (גנרלגוברנמן [Generalgouvernement], חלקה של פולין הכבושה שלא סופח רשמית לרייך).
לפני המלחמה חיו בעיר בין 10,000 ל־12,000 יהודים,[2] וכמה אלפים מהם עזבו עם הצבא האדום כשנסוג.[3] הגרמנים גירשו רבים מהיהודים מהשטחים שסופחו אליה אל תחומי הממשל הכללי[4] ולכן את מקומם של היהודים שעזבו את זמושְץ' תפסו מגורשים יהודים ממקומות אחרים.[5] הגרמנים בזזו רכוש יהודי, העבידו יהודים בעבודות כפייה,[6] ופרסמו הודעה שעל כל יהודי מעל גיל 12 להצמיד לשרוולו סרט לבן שעליו מגן דוד כחול.[7] בינואר 1940 הם מינו יודנרט והציבו בראשו את מייצ'יסלב גרפינקל.
במרס 1941 שלח קרל פוס (Karl Voss), ממשרד מושל הנפה (Kreishauptmann), הודעה ליודנרט של זמושְץ' על תוכנית להקים גטו בעיר. בתחילת אפריל קיבלו יהודי העיר הוראה לעבור לגטו בשכונת נובה אוסדה (Nowa Osada, "היישוב החדש") עד ה־1 במאי. ב־5 באפריל גורשו כ־250 יהודים שעדיין לא עברו לגטו אל העיירה הסמוכה קומרוב (Komarów)....