העיר זמושְץ' (Zamość), השוכנת כ־85 קילומטרים דרומית־מזרחית ללובלין (Lublin), נכבשה על ידי הגרמנים ב־13 בספטמבר 1939. כעבור שבועיים נכנס אליה הצבא האדום, וב־20 באוקטובר שבו הגרמנים וכבשו אותה.[1] תחת שלטונם הפכה העיר לבירת נפת זמושְץ' שבמחוז לובלין, בתחום הממשל הכללי (גנרלגוברנמן [Generalgouvernement], חלקה של פולין הכבושה שלא סופח רשמית לרייך).
לפני המלחמה חיו בעיר בין 10,000 ל־12,000 יהודים,[2] וכמה אלפים מהם עזבו עם הצבא האדום כשנסוג.[3] הגרמנים גירשו רבים מהיהודים מהשטחים שסופחו אליה אל תחומי הממשל הכללי[4] ולכן את מקומם של היהודים שעזבו את זמושְץ' תפסו מגורשים יהודים ממקומות אחרים.[5] הגרמנים בזזו רכוש יהודי, העבידו יהודים בעבודות כפייה,[6] ופרסמו הודעה שעל כל יהודי מעל גיל 12 להצמיד לשרוולו סרט לבן שעליו מגן דוד כחול.[7] בינואר 1940 הם מינו יודנרט והציבו בראשו את מייצ'יסלב גרפינקל (Mieczysław Garfinkel).
במרס 1941 שלח קרל פוס (Karl Voss), ממשרד מושל הנפה (Kreishauptmann), הודעה ליודנרט של זמושְץ' על תוכנית להקים גטו בעיר. בתחילת אפריל קיבלו יהודי העיר הוראה לעבור לגטו בשכונת נובה אוסדה (Nowa Osada, "היישוב החדש") עד ה־1 במאי. רוב יהודי העיר עברו, אבל חלק קטן מהם נשאר מחוץ לגטו. ברוך וילדר (Baruch Wilder), שהיה חבר ביודנרט, העיד אחרי המלחמה: "הגרמנים הודיעו רשמית שאין צורך למהר, ושאין מועד אחרון רשמי להקמת הגטו".[8] דברי הגרמנים היו הטעיה מכוונת, שכן לפי ברוך וילדר ומייסצ'יסלב גרפינקל המעבר לגטו שימש את הגרמנים כהזדמנות לגרש חלק מהאוכלוסייה היהודית לכפר קומרוב (Komarów), 20 קילומטרים מדרום־מזרח לעיר. גרפינקל העיד:...